證監會網站近日披露，1月31日，上海豫園旅游商城股份有限公司(簡稱“豫園股份”)將由證監會并購重組委對其重大資產重組事項進行審核。

1月24日，豫園股份(600655)公布了第三次修訂后的收購報告書，公司擬以非公開發行股份的方式向浙江復星、復地投資管理等16名投資者購買其共同或分別持有的上海星泓、閔祥地產等24家公司的全部或部分股權;以及黃房公司持有的新元房產100%股權。

因其中兩家公司擬收購股權減少，整體資產估值此前版本減少11.98億元，上海星泓、閔祥地產等24家公司的全部或部分股權的交易價格約為223.62億元，新元房產100%股權作價約16.15億元。

上述復星旗下的24家公司和上海市黃浦區國資委旗下的新元房產，截至2016年底總負債達到了497.02億元， 2016年凈利潤合計8.85億元，2017年上半年實現凈利潤合計2.97億元。扣除新元房產，2016年復興旗下公司負債為486.39億元。復星則承諾要在2018到2020年實現凈利潤不低于70億元。

此前復星高科及復星產投合計持有豫園股份26.45%的股份，復地投資管理、浙江復星等16名投資者此次以其持有的資產認購豫園股份發行股份約22.41億股，價格為9.98元/股。本次交易完成后，復星產投、復星高科等收購人合計持有豫園股份68.25%的股份。

此次豫園股份重組，標的公司多為復星旗下的房地產開發公司和商業經營地產，也是復星集團旗下的地產公司復地在香港退市后的又一次地產業務資產化。

耗時一年多也要讓旗下的房地產資產上市，背后是復星低迷的地產經營數據。《投資者報》和《中國經營報》均指出，復星地產業務進展緩慢，甚至有萎縮的情形。統計數據顯示，2011到 2015年，復地新增土地面積從379萬平方米降至78.68萬平方米。

復星國際(00656.HK)2017年中報顯示，公司地產板塊收入37.49億元，比2016年同期的41.84億元下降10.4%，該板塊歸屬于母公司股東利潤為4.18億元，下降10.2%。

此次超過200億元的重組自然受到了交易所的關注，2017年11月2日，上交所對豫園股份發下《關于對上海豫園旅游商城股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函》，對豫園股份重組方案中標地資產開發階段、盈利情況、開發資金來源、股權權屬、土地性質轉換、估值過高等情況開出超過十大類問題的問詢函。

2017年11月9日，時隔近一年的復牌第一個交易日，豫園股份股票沖高但未能漲停。隨后豫園股份走勢也并不搶眼，股價一度低于停牌前的11.32元，成交量持續低迷，市場反應冷淡。截至今年停牌前最后一個交易日1月24日，豫園股份報11.49元。

復星資產注入豫園股份 方案三度調整

早在2016年底，豫園股份就因籌劃重大資產重組而停牌。2017年5月25日公司披露第一版重組預案，擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等28家公司的全部或部分股權。同時，擬向上海黃浦區國資委旗下的黃房公司發行股份，購買其持有的新元房產100%股權。

去年11月21日，豫園股份發布第二版的發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)。由于復星國際(00656)旗下的南嶺及南粵項目施工進度未達預期等因素，復星南嶺 49%股權、復星南粵47.62%股權剔除出本次交易標的資產范圍。

因此，此次收購標的數量由原來的28家降至26家，另外復星擬注入資產預估作價242.3億元，相較此前的241.60億元微增。加上新元房產100%的股權，預估作價合計257.68億元。在定增價每股9.98元不變的基礎上，復星對豫園股份持股比例也將由原來的69.69%相應增加至69.73%。

2017年12月20日，豫園股份公告稱證監會受理了公司提交的《上海豫園旅游商城股份有限公司上市公司發行股份購買資產核準》行政許可申請。

今年1月24日，豫園股份對收購報告書進行第三次修訂，豫園股份擬購買交易對方持有浙江博城置業有限公司、南京(樓盤)復地東郡置業有限公司的標的股權由100%分別變更為67%、68%。

另外，26個收購標的又去掉了Globeview、Winner Gold兩家公司100%的股權，因此上海星泓、閔祥地產等24家公司的全部或部分股權交易價格約為223.62億元，減少11.98億元;新元房產100%股權作價約16.15億元。

本次交易完成后，復星產投、復星高科等收購人合計持有豫園股份68.25%的股份。郭廣昌通過復星高科等收購人間接持有豫園股份68.25%的股份，仍為豫園股份的實際控制人。

2016年收購標的負債497.02億 復興系24家公司13家現金流為負

由于將地產業務全部注入豫園股份這一上市公司平臺，因此此次重組也被市場解讀為，復星集團地產業務實現了曲線上市，這也是復星集團旗下地產公司復地退市后的又一次地產業務資產化。

在此次收購報告書中，復星承諾，收購標的公司2018年至2020年的凈利潤總額不低于70億元。

不過財務數據顯示，要想實現三年70億元凈利潤的承諾，復星壓力不小。

截至2016年12月31日，復星旗下的24家標的公司和新元房產，總負債合計超過497.02億元，其中，有13家公司經營活動產生的現金流凈額為負數。24家公司2016年全年的凈利潤合計8.85億元。

2017年1-6月，24家標的公司和新元房產的總負債合計455億元，凈利潤合計2.97億元，有8家公司的經營活動現金流量凈額為負數。

豫園股份收購24 家公司部分財務數據(截至2016年12月31日)

					單位：萬元
序號	公司名稱	總資產	總負債	凈利潤	經營現金流量凈額
1	上海星泓	629,570.20	566,361.71	-6,827.94	-73,586.45
2	閔祥地產	45,402.79	27,350.41	437.58	-6,380.06
3	復星物業	14,910.02	321.54	493.44	1,501.51
4	復城潤廣	320,361.83	271,199.49	38,723.56	156,145.11
5	寧波星健	32,526.43	22,723.64	-739.91	-6,906.45
6	博城置業	158,973.51	176,473.09	-3,666.94	33,053.05
7	長沙復地	62,503.65	4,980.29	-407.86	-2,907.97
8	蘇州星和	33,576.17	24,533.80	-793.7	-4,118.90
9	金成品屋	9,567.73	11,815.12	4,921.85	2,654.44
10	復地通達	164,288.42	163,670.65	-325.82	-9,237.32
11	復地通盈	281,772.82	283,166.50	-907.22	-37,384.43
12	復毓投資	577,514.86	588,941.21	-11,170.72	-459,622.64
13	復旸投資	102,002.57	103,589.87	-1,682.13	-18,783.47
14	天津湖濱	297,151.57	173,045.80	61,794.10	4,518.62
15	復拓置業	81,509.56	68,601.12	-1,753.22	10,135.82
16	復曼達置業	125,246.67	60,047.06	-275.93	38,074.92
17	海南復地	603,017.69	608,630.17	-5,413.80	-33,710.58
18	復地東郡	322,132.91	233,619.26	8,094.31	41,216.20
19	光霞地產	245,898.98	214,056.29	-539.18	55,092.03
20	閔光地產	240,560.99	209,939.74	5,636.90	-33,258.44
21	武漢復江	436,063.31	381,002.53	-2,494.35	33,392.53
22	成都復地明珠	390,983.17	341,059.36	-1,750.78	39,554.29
23	復鑫置業	161,146.78	160,465.92	-236.64	-3.14
24	上海星耀	375,405.81	168,269.75	11,132.88	-17,955.52
	新元房產	112,174.07	106,290.56	-3789.99	85.57
	合計	5824262.51	4970154.88	88458.49

豫園股份收購24 家公司部分財務數據(截至2017年6月30日)

					單位：萬元
序號	公司名稱	總資產	總負債	凈利潤	經營現金流量凈額
1	上海星泓	583,200.81	459,930.54	9,051.78	3,060.77
2	閔祥地產	27,720.11	9,675.36	-7.63	-948.44
3	復星物業	15,264.77	230.28	446.02	-1,468.11
4	復城潤廣	374,085.54	240,696.32	1,215.46	-19,187.11
5	寧波星健	57,691.56	47,963.32	-74.55	-18,778.76
6	博城置業	129,483.24	97,067.37	-84.55	50,326.50
7	長沙復地	62,066.19	4,585.83	-42.99	424.75
8	蘇州星和	45,397.46	36,800.94	-445.84	9,018.98
9	金成品屋	5,498.44	6,930.29	815.55	-894.06
10	復地通達	159,232.11	158,804.82	-190.48	2,212.49
11	復地通盈	329,153.12	331,009.70	-462.91	9,220.67
12	復毓投資	590,794.35	608,493.77	-6,273.07	86,828.65
13	復旸投資	123,705.38	126,117.91	-825.23	10,988.58
14	天津湖濱	229,503.63	99,360.12	6,037.73	-24,848.17
15	復拓置業	87,391.44	55,346.45	-863.44	27,623.38
16	復曼達置業	109,248.36	44,274.11	-225.36	17,490.47
17	海南復地	736,797.64	744,639.45	-2,229.33	23,083.61
18	復地東郡	234,455.03	56,241.28	-299.9	-6,339.83
19	光霞地產	188,711.12	133,059.06	23,809.37	-2,095.42
20	閔光地產	192,301.57	170,486.83	1,388.70	14,042.65
21	武漢復江	443,862.74	389,352.89	-550.92	34,769.62
22	成都復地明珠	402,148.40	351,172.50	1,052.09	6,751.99
23	復鑫置業	211,249.43	210,832.49	-263.92	44,984.89
24	上海星耀	372,377.34	164,907.01	334.28	7,841.15
	新元房產	106,287.67	2,013.36	-1609.2	674.16
	合計	5817627.45	4549992	29701.66

上交所十問重組

豫園股份三次重組方案調整，是在證監會對其發出重組問詢函背景下發生的。

去年11月2日，豫園股份公告，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于對上海豫園旅游商城股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函》(上證公函【2017】2284號)，對豫園股份重組方案中標地資產開發階段、盈利情況、開發資金來源、股權權屬、土地性質轉換、估值過高等情況開出超過十類問題的問詢函。

其中問詢函提及，豫園股份擬收購的股權中，包括復星南嶺49%股權、復星南粵47.62%股權，要求披露是否符合“經營性資產”的相關要求。

同時，復星南粵預估增值率達到1111%，遠高于房地產開發、物業運營的其他標的公司增值率，2016年卻出現虧損，證監會據此要求豫園股份披露該公司增值率較高的原因及合理性。

豫園股份隨后在2017年11月9日就上述問詢函作出了51頁的回復公告。或是為了推進重組方案盡快獲得通過，11天后復星第二次調整了重組方案，將證監會問詢函中提到的兩大有疑問標的資產復星南嶺、復星南粵剔除出本次交易范圍。

除了上述兩個標的，問詢函中還列舉了諸如復星上海灘商廈等經營物業的經營管理問題、Globeview、Winner Gold等標的公司持有物業轉變土地性質問題、閔光地產股權權屬問題、復星南粵等項目預估增值率較高問題以及標地資產資金運轉問題等。

復星地產板塊光芒不再?

復星正在加快其地產板塊的上市步伐，背后的原因或是其低迷的經營數據。根據復星國際有限公司(00656.HK，簡稱“復星國際”)公布的2017年度中期業績公告顯示，上半年公司地產板塊收入37.49億元，相比于上年同期的41.84億元，下降10.4%，期內該板塊歸屬于母公司股東利潤為4.18億元，下降10.2%。

復星國際方面解釋稱，上半年地產板塊收入減少主要由于復地部分樓盤處于預售階段，結盤面積較去年有所減少。歸屬于母公司股東的利潤減少主要由于在客觀調控政策的影響下，報告期內物業的升值趨于平穩而確認的投資物業公允價值調整之收益較上年同期有所減少。以上利潤減少原因部分被報告期結盤毛利的增加所抵銷。

作為復星旗下地產平臺，復地早在2004年就曾登陸香港聯交所主板上市，成為第二家在港上市的內地房地產企業。后因股價被低估等原因，復地于2011年5月撤銷在香港聯交所的上市地位，成為內地首家在港退市的房企。

退市之后，復地的發展規模繼續收縮。根據克而瑞的統計數據，復地新增拿地面積呈現斷崖式下滑，2011年到2015年，復地新增土地面積從379萬平方米降至78.68萬平方米。同期復地的銷售金額分別為133.33億元、150.48億元、147.39億元、144.12億元、149.68億元，直到2016年企業的銷售金額才上升至325.2億元。

但作為曾經的TOP10老牌房企，其銷售金額及面積已明顯跌出房企前列。為了重振地產業務，2017年1月24日，復地耗資130億元在武漢拿下兩幅土地。而2012年到2016年，復地拿地耗資總共才186億元。

克而瑞研究中心分析師朱一鳴指出，盡管復地有意借上市平臺搭上公司債“順風車”，力求跟上房企大部隊步伐，但伴隨2016年下半年內地發債政策趨嚴、融資金額整體走低，復地的這次大規模“行動”并未踩準時間節拍。而未來能否通過產品升級及轉型實現銷售規模的擴張，也有待進一步考量。

郭廣昌辭去三職務 資本運作未停止

在參加公開活動時，復星國際董事長郭廣昌對此次重組進行了解讀，他表示：“通過這次資產重組，復星在豫園股份的股權比例提高到了近70%;豫園股份將更加聚焦于快樂時尚產業，并成為復星在快樂時尚領域最大、最重要的產業上市平臺。”

不過在2017年11月10日復星國際公告，上海復星高科技(集團)有限公司的法定代表人和董事長從郭廣昌更換為陳啟宇。郭廣昌還卸任了上海復星產業投資有限公司和上海復星健康產業控股有限公司負責人。

復星高科是復星國際的境內運營實體，截至2017年三季度，復星高科直接持有復星醫藥(600196)37.54%的股權(控股股東)、海南礦業(601969)17.19%的股權、豫園股份(600655)9.21%的股權，以及中山公用(000685)12.35%的股權。

根據豫園股份1月24日發布的第三版重組報告書，復星體系最頂層的為復星國際控股有限公司，郭廣昌、梁信軍、汪群斌為三位主要股東，其持股情況分別為64.5%、24.4%和11.1%。

復星國際控股有限公司通過全資子公司復星控股有限公司持有復星國際(港股上市公司)71.72%股份，復星國際持有復星高科100%股份。

復星方面稱，本次變動后郭廣昌將更加聚焦在母公司復星國際層面的任職。在2017年3月，復星集團創始人、前總裁梁信軍以“身體原因”為由宣布裸辭，郭廣昌和汪群斌也從復星集團旗下多家子公司高管序列中退出。

事實上在1998年復星實業(后更名復星醫藥)登陸A股后，郭廣昌在資本市場上就開始了多產業投資布局。

在1994年進入房地產、醫藥行業后，復星2002年涉足零售業，2003年進軍鋼鐵業、證券業，2004年投資黃金產業，2007年投資礦產業，2011年進入保險業。目前，復星國際直接和間接控股的公司已超過了100家。