證監(jiān)會網(wǎng)站近日披露，1月31日，上海豫園旅游商城股份有限公司(簡稱豫園股份)將由證監(jiān)會并購重組委對其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行審核。1月24日，

證監(jiān)會網(wǎng)站近日披露，1月31日，上海豫園旅游商城股份有限公司(簡稱“豫園股份”)將由證監(jiān)會并購重組委對其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行審核。

1月24日，豫園股份(600655)公布了第三次修訂后的收購報(bào)告書，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等16名投資者購買其共同或分別持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán);以及黃房公司持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。

因其中兩家公司擬收購股權(quán)減少，整體資產(chǎn)估值此前版本減少11.98億元，上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán)的交易價(jià)格約為223.62億元，新元房產(chǎn)100%股權(quán)作價(jià)約16.15億元。

上述復(fù)星旗下的24家公司和上海市黃浦區(qū)國資委旗下的新元房產(chǎn)，截至2016年底總負(fù)債達(dá)到了497.02億元， 2016年凈利潤合計(jì)8.85億元，2017年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)2.97億元?？鄢略慨a(chǎn)，2016年復(fù)興旗下公司負(fù)債為486.39億元。復(fù)星則承諾要在2018到2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于70億元。

此前復(fù)星高科及復(fù)星產(chǎn)投合計(jì)持有豫園股份26.45%的股份，復(fù)地投資管理、浙江復(fù)星等16名投資者此次以其持有的資產(chǎn)認(rèn)購豫園股份發(fā)行股份約22.41億股，價(jià)格為9.98元/股。本次交易完成后，復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星高科等收購人合計(jì)持有豫園股份68.25%的股份。

此次豫園股份重組，標(biāo)的公司多為復(fù)星旗下的房地產(chǎn)開發(fā)公司和商業(yè)經(jīng)營地產(chǎn)，也是復(fù)星集團(tuán)旗下的地產(chǎn)公司復(fù)地在香港退市后的又一次地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)化。

耗時一年多也要讓旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)上市，背后是復(fù)星低迷的地產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)?！锻顿Y者報(bào)》和《中國經(jīng)營報(bào)》均指出，復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，甚至有萎縮的情形。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011到 2015年，復(fù)地新增土地面積從379萬平方米降至78.68萬平方米。

復(fù)星國際(00656.HK)2017年中報(bào)顯示，公司地產(chǎn)板塊收入37.49億元，比2016年同期的41.84億元下降10.4%，該板塊歸屬于母公司股東利潤為4.18億元，下降10.2%。

此次超過200億元的重組自然受到了交易所的關(guān)注，2017年11月2日，上交所對豫園股份發(fā)下《關(guān)于對上海豫園旅游商城股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》，對豫園股份重組方案中標(biāo)地資產(chǎn)開發(fā)階段、盈利情況、開發(fā)資金來源、股權(quán)權(quán)屬、土地性質(zhì)轉(zhuǎn)換、估值過高等情況開出超過十大類問題的問詢函。

2017年11月9日，時隔近一年的復(fù)牌第一個交易日，豫園股份股票沖高但未能漲停。隨后豫園股份走勢也并不搶眼，股價(jià)一度低于停牌前的11.32元，成交量持續(xù)低迷，市場反應(yīng)冷淡。截至今年停牌前最后一個交易日1月24日，豫園股份報(bào)11.49元。

復(fù)星資產(chǎn)注入豫園股份 方案三度調(diào)整

早在2016年底，豫園股份就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。2017年5月25日公司披露第一版重組預(yù)案，擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對象發(fā)行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等28家公司的全部或部分股權(quán)。同時，擬向上海黃浦區(qū)國資委旗下的黃房公司發(fā)行股份，購買其持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。

去年11月21日，豫園股份發(fā)布第二版的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。由于復(fù)星國際(00656)旗下的南嶺及南粵項(xiàng)目施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期等因素，復(fù)星南嶺 49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)剔除出本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

因此，此次收購標(biāo)的數(shù)量由原來的28家降至26家，另外復(fù)星擬注入資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)242.3億元，相較此前的241.60億元微增。加上新元房產(chǎn)100%的股權(quán)，預(yù)估作價(jià)合計(jì)257.68億元。在定增價(jià)每股9.98元不變的基礎(chǔ)上，復(fù)星對豫園股份持股比例也將由原來的69.69%相應(yīng)增加至69.73%。

2017年12月20日，豫園股份公告稱證監(jiān)會受理了公司提交的《上海豫園旅游商城股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請。

今年1月24日，豫園股份對收購報(bào)告書進(jìn)行第三次修訂，豫園股份擬購買交易對方持有浙江博城置業(yè)有限公司、南京(樓盤)復(fù)地東郡置業(yè)有限公司的標(biāo)的股權(quán)由100%分別變更為67%、68%。

另外，26個收購標(biāo)的又去掉了Globeview、Winner Gold兩家公司100%的股權(quán)，因此上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán)交易價(jià)格約為223.62億元，減少11.98億元;新元房產(chǎn)100%股權(quán)作價(jià)約16.15億元。

本次交易完成后，復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星高科等收購人合計(jì)持有豫園股份68.25%的股份。郭廣昌通過復(fù)星高科等收購人間接持有豫園股份68.25%的股份，仍為豫園股份的實(shí)際控制人。

2016年收購標(biāo)的負(fù)債497.02億 復(fù)興系24家公司13家現(xiàn)金流為負(fù)

由于將地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部注入豫園股份這一上市公司平臺，因此此次重組也被市場解讀為，復(fù)星集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了曲線上市，這也是復(fù)星集團(tuán)旗下地產(chǎn)公司復(fù)地退市后的又一次地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)化。

在此次收購報(bào)告書中，復(fù)星承諾，收購標(biāo)的公司2018年至2020年的凈利潤總額不低于70億元。

不過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，要想實(shí)現(xiàn)三年70億元凈利潤的承諾，復(fù)星壓力不小。

截至2016年12月31日，復(fù)星旗下的24家標(biāo)的公司和新元房產(chǎn)，總負(fù)債合計(jì)超過497.02億元，其中，有13家公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負(fù)數(shù)。24家公司2016年全年的凈利潤合計(jì)8.85億元。

2017年1-6月，24家標(biāo)的公司和新元房產(chǎn)的總負(fù)債合計(jì)455億元，凈利潤合計(jì)2.97億元，有8家公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)。

豫園股份收購24 家公司部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(截至2016年12月31日)

					單位：萬元
序號	公司名稱	總資產(chǎn)	總負(fù)債	凈利潤	經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額
1	上海星泓	629,570.20	566,361.71	-6,827.94	-73,586.45
2	閔祥地產(chǎn)	45,402.79	27,350.41	437.58	-6,380.06
3	復(fù)星物業(yè)	14,910.02	321.54	493.44	1,501.51
4	復(fù)城潤廣	320,361.83	271,199.49	38,723.56	156,145.11
5	寧波星健	32,526.43	22,723.64	-739.91	-6,906.45
6	博城置業(yè)	158,973.51	176,473.09	-3,666.94	33,053.05
7	長沙復(fù)地	62,503.65	4,980.29	-407.86	-2,907.97
8	蘇州星和	33,576.17	24,533.80	-793.7	-4,118.90
9	金成品屋	9,567.73	11,815.12	4,921.85	2,654.44
10	復(fù)地通達(dá)	164,288.42	163,670.65	-325.82	-9,237.32
11	復(fù)地通盈	281,772.82	283,166.50	-907.22	-37,384.43
12	復(fù)毓投資	577,514.86	588,941.21	-11,170.72	-459,622.64
13	復(fù)旸投資	102,002.57	103,589.87	-1,682.13	-18,783.47
14	天津湖濱	297,151.57	173,045.80	61,794.10	4,518.62
15	復(fù)拓置業(yè)	81,509.56	68,601.12	-1,753.22	10,135.82
16	復(fù)曼達(dá)置業(yè)	125,246.67	60,047.06	-275.93	38,074.92
17	海南復(fù)地	603,017.69	608,630.17	-5,413.80	-33,710.58
18	復(fù)地東郡	322,132.91	233,619.26	8,094.31	41,216.20
19	光霞地產(chǎn)	245,898.98	214,056.29	-539.18	55,092.03
20	閔光地產(chǎn)	240,560.99	209,939.74	5,636.90	-33,258.44
21	武漢復(fù)江	436,063.31	381,002.53	-2,494.35	33,392.53
22	成都復(fù)地明珠	390,983.17	341,059.36	-1,750.78	39,554.29
23	復(fù)鑫置業(yè)	161,146.78	160,465.92	-236.64	-3.14
24	上海星耀	375,405.81	168,269.75	11,132.88	-17,955.52
	新元房產(chǎn)	112,174.07	106,290.56	-3789.99	85.57
	合計(jì)	5824262.51	4970154.88	88458.49

豫園股份收購24 家公司部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(截至2017年6月30日)

					單位：萬元
序號	公司名稱	總資產(chǎn)	總負(fù)債	凈利潤	經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額
1	上海星泓	583,200.81	459,930.54	9,051.78	3,060.77
2	閔祥地產(chǎn)	27,720.11	9,675.36	-7.63	-948.44
3	復(fù)星物業(yè)	15,264.77	230.28	446.02	-1,468.11
4	復(fù)城潤廣	374,085.54	240,696.32	1,215.46	-19,187.11
5	寧波星健	57,691.56	47,963.32	-74.55	-18,778.76
6	博城置業(yè)	129,483.24	97,067.37	-84.55	50,326.50
7	長沙復(fù)地	62,066.19	4,585.83	-42.99	424.75
8	蘇州星和	45,397.46	36,800.94	-445.84	9,018.98
9	金成品屋	5,498.44	6,930.29	815.55	-894.06
10	復(fù)地通達(dá)	159,232.11	158,804.82	-190.48	2,212.49
11	復(fù)地通盈	329,153.12	331,009.70	-462.91	9,220.67
12	復(fù)毓投資	590,794.35	608,493.77	-6,273.07	86,828.65
13	復(fù)旸投資	123,705.38	126,117.91	-825.23	10,988.58
14	天津湖濱	229,503.63	99,360.12	6,037.73	-24,848.17
15	復(fù)拓置業(yè)	87,391.44	55,346.45	-863.44	27,623.38
16	復(fù)曼達(dá)置業(yè)	109,248.36	44,274.11	-225.36	17,490.47
17	海南復(fù)地	736,797.64	744,639.45	-2,229.33	23,083.61
18	復(fù)地東郡	234,455.03	56,241.28	-299.9	-6,339.83
19	光霞地產(chǎn)	188,711.12	133,059.06	23,809.37	-2,095.42
20	閔光地產(chǎn)	192,301.57	170,486.83	1,388.70	14,042.65
21	武漢復(fù)江	443,862.74	389,352.89	-550.92	34,769.62
22	成都復(fù)地明珠	402,148.40	351,172.50	1,052.09	6,751.99
23	復(fù)鑫置業(yè)	211,249.43	210,832.49	-263.92	44,984.89
24	上海星耀	372,377.34	164,907.01	334.28	7,841.15
	新元房產(chǎn)	106,287.67	2,013.36	-1609.2	674.16
	合計(jì)	5817627.45	4549992	29701.66

上交所十問重組

豫園股份三次重組方案調(diào)整，是在證監(jiān)會對其發(fā)出重組問詢函背景下發(fā)生的。

去年11月2日，豫園股份公告，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對上海豫園旅游商城股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》(上證公函【2017】2284號)，對豫園股份重組方案中標(biāo)地資產(chǎn)開發(fā)階段、盈利情況、開發(fā)資金來源、股權(quán)權(quán)屬、土地性質(zhì)轉(zhuǎn)換、估值過高等情況開出超過十類問題的問詢函。

其中問詢函提及，豫園股份擬收購的股權(quán)中，包括復(fù)星南嶺49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)，要求披露是否符合“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)要求。

同時，復(fù)星南粵預(yù)估增值率達(dá)到1111%，遠(yuǎn)高于房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)運(yùn)營的其他標(biāo)的公司增值率，2016年卻出現(xiàn)虧損，證監(jiān)會據(jù)此要求豫園股份披露該公司增值率較高的原因及合理性。

豫園股份隨后在2017年11月9日就上述問詢函作出了51頁的回復(fù)公告。或是為了推進(jìn)重組方案盡快獲得通過，11天后復(fù)星第二次調(diào)整了重組方案，將證監(jiān)會問詢函中提到的兩大有疑問標(biāo)的資產(chǎn)復(fù)星南嶺、復(fù)星南粵剔除出本次交易范圍。

除了上述兩個標(biāo)的，問詢函中還列舉了諸如復(fù)星上海灘商廈等經(jīng)營物業(yè)的經(jīng)營管理問題、Globeview、Winner Gold等標(biāo)的公司持有物業(yè)轉(zhuǎn)變土地性質(zhì)問題、閔光地產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬問題、復(fù)星南粵等項(xiàng)目預(yù)估增值率較高問題以及標(biāo)地資產(chǎn)資金運(yùn)轉(zhuǎn)問題等。

復(fù)星地產(chǎn)板塊光芒不再?

復(fù)星正在加快其地產(chǎn)板塊的上市步伐，背后的原因或是其低迷的經(jīng)營數(shù)據(jù)。根據(jù)復(fù)星國際有限公司(00656.HK，簡稱“復(fù)星國際”)公布的2017年度中期業(yè)績公告顯示，上半年公司地產(chǎn)板塊收入37.49億元，相比于上年同期的41.84億元，下降10.4%，期內(nèi)該板塊歸屬于母公司股東利潤為4.18億元，下降10.2%。

復(fù)星國際方面解釋稱，上半年地產(chǎn)板塊收入減少主要由于復(fù)地部分樓盤處于預(yù)售階段，結(jié)盤面積較去年有所減少。歸屬于母公司股東的利潤減少主要由于在客觀調(diào)控政策的影響下，報(bào)告期內(nèi)物業(yè)的升值趨于平穩(wěn)而確認(rèn)的投資物業(yè)公允價(jià)值調(diào)整之收益較上年同期有所減少。以上利潤減少原因部分被報(bào)告期結(jié)盤毛利的增加所抵銷。

作為復(fù)星旗下地產(chǎn)平臺，復(fù)地早在2004年就曾登陸香港聯(lián)交所主板上市，成為第二家在港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)。后因股價(jià)被低估等原因，復(fù)地于2011年5月撤銷在香港聯(lián)交所的上市地位，成為內(nèi)地首家在港退市的房企。

退市之后，復(fù)地的發(fā)展規(guī)模繼續(xù)收縮。根據(jù)克而瑞的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，復(fù)地新增拿地面積呈現(xiàn)斷崖式下滑，2011年到2015年，復(fù)地新增土地面積從379萬平方米降至78.68萬平方米。同期復(fù)地的銷售金額分別為133.33億元、150.48億元、147.39億元、144.12億元、149.68億元，直到2016年企業(yè)的銷售金額才上升至325.2億元。

但作為曾經(jīng)的TOP10老牌房企，其銷售金額及面積已明顯跌出房企前列。為了重振地產(chǎn)業(yè)務(wù)，2017年1月24日，復(fù)地耗資130億元在武漢拿下兩幅土地。而2012年到2016年，復(fù)地拿地耗資總共才186億元。

克而瑞研究中心分析師朱一鳴指出，盡管復(fù)地有意借上市平臺搭上公司債“順風(fēng)車”，力求跟上房企大部隊(duì)步伐，但伴隨2016年下半年內(nèi)地發(fā)債政策趨嚴(yán)、融資金額整體走低，復(fù)地的這次大規(guī)模“行動”并未踩準(zhǔn)時間節(jié)拍。而未來能否通過產(chǎn)品升級及轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)銷售規(guī)模的擴(kuò)張，也有待進(jìn)一步考量。

郭廣昌辭去三職務(wù) 資本運(yùn)作未停止

在參加公開活動時，復(fù)星國際董事長郭廣昌對此次重組進(jìn)行了解讀，他表示：“通過這次資產(chǎn)重組，復(fù)星在豫園股份的股權(quán)比例提高到了近70%;豫園股份將更加聚焦于快樂時尚產(chǎn)業(yè)，并成為復(fù)星在快樂時尚領(lǐng)域最大、最重要的產(chǎn)業(yè)上市平臺。”

不過在2017年11月10日復(fù)星國際公告，上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司的法定代表人和董事長從郭廣昌更換為陳啟宇。郭廣昌還卸任了上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海復(fù)星健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司負(fù)責(zé)人。

復(fù)星高科是復(fù)星國際的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，截至2017年三季度，復(fù)星高科直接持有復(fù)星醫(yī)藥(600196)37.54%的股權(quán)(控股股東)、海南礦業(yè)(601969)17.19%的股權(quán)、豫園股份(600655)9.21%的股權(quán)，以及中山公用(000685)12.35%的股權(quán)。

根據(jù)豫園股份1月24日發(fā)布的第三版重組報(bào)告書，復(fù)星體系最頂層的為復(fù)星國際控股有限公司，郭廣昌、梁信軍、汪群斌為三位主要股東，其持股情況分別為64.5%、24.4%和11.1%。

復(fù)星國際控股有限公司通過全資子公司復(fù)星控股有限公司持有復(fù)星國際(港股上市公司)71.72%股份，復(fù)星國際持有復(fù)星高科100%股份。

復(fù)星方面稱，本次變動后郭廣昌將更加聚焦在母公司復(fù)星國際層面的任職。在2017年3月，復(fù)星集團(tuán)創(chuàng)始人、前總裁梁信軍以“身體原因”為由宣布裸辭，郭廣昌和汪群斌也從復(fù)星集團(tuán)旗下多家子公司高管序列中退出。

事實(shí)上在1998年復(fù)星實(shí)業(yè)(后更名復(fù)星醫(yī)藥)登陸A股后，郭廣昌在資本市場上就開始了多產(chǎn)業(yè)投資布局。

在1994年進(jìn)入房地產(chǎn)、醫(yī)藥行業(yè)后，復(fù)星2002年涉足零售業(yè)，2003年進(jìn)軍鋼鐵業(yè)、證券業(yè)，2004年投資黃金產(chǎn)業(yè)，2007年投資礦產(chǎn)業(yè)，2011年進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)。目前，復(fù)星國際直接和間接控股的公司已超過了100家。